Supremo analisa disputa sobre ITBI que afeta holdings e mercado imobiliário

O ITBI é um daqueles tributos que parecem simples, mas escondem decisões com forte impacto na compra e venda de imóveis, na organização de holdings patrimoniais e no planejamento sucessório.

Em 2025, o Supremo Tribunal Federal pautou um novo capítulo dessa história: o Tema 1.348, que discute os limites da imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social, especialmente quando a empresa tem atividade preponderantemente imobiliária.

A depender do desfecho, práticas usuais de planejamento podem precisar de revisão imediata.

Para entender o que está em jogo, vale relembrar que o STF já decidiu o Tema 796: há imunidade de ITBI na integralização de bens, mas não sobre o valor dos bens que excedem o capital social a integralizar.

Esse recorte abriu discussões práticas sobre diferenças de avaliação e limites de incidência. Agora, o novo julgamento promete ajustar as arestas para holdings e incorporadoras.

Continue acompanhando para entender mais!

O que é o ITBI e quando ele incide

O ITBI é o imposto municipal cobrado na transmissão onerosa da propriedade de bens imóveis.

Em regra, incide no registro do imóvel em cartório, e não na promessa de compra e venda.

A base de cálculo deve refletir o valor de mercado do imóvel na operação concreta, e não um “valor de referência” unilateral do município, conforme entendimento firmado pelo STJ em rito repetitivo.

O que o STF já decidiu: Tema 796 em poucas palavras

No RE 796.376 (Tema 796), o STF fixou a tese de que a imunidade do ITBI (art. 156, §2º, I, da Constituição) não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social efetivamente integralizado.

Na prática, se um imóvel de 5 milhões integra 3 milhões de capital, os 3 milhões ficam imunes e os 2 milhões excedentes podem ser tributados.

Essa leitura vem sendo usada por prefeituras e gerou autuações em todo o país, sobretudo contra holdings.

O que está em julgamento agora: Tema 1.348

O Tema 1.348 (RE 1.495.108) discute se a imunidade do ITBI na integralização de bens depende ou não da atividade preponderante da sociedade ser ou não imobiliária. 

Em outras palavras: imobiliárias e holdings patrimoniais teriam a mesma proteção que empresas de outros ramos ao integralizar imóveis na capital?

O STF reconheceu repercussão geral e pautou a discussão, sinalizando que a decisão uniformizará a jurisprudência e afetará diretamente planejamentos societários e sucessórios.

Por que isso mexe com holdings patrimoniais

Holdings patrimoniais costumam organizar imóveis de famílias e empresas para facilitar gestão, proteção e sucessão. 

A imunidade na integralização é peça central desse arranjo: reduz custo de transação e dá previsibilidade. 

Se o STF restringir a imunidade quando houver preponderância imobiliária, o custo tributário pode subir e reestruturar modelos de planejamento hoje comuns. 

Se, pelo contrário, o STF confirmar a imunidade independentemente da atividade, consolida-se um ambiente de maior segurança para o setor.

Linha do tempo resumida para não se perder

2019–2021: intensifica-se a controvérsia municipal sobre bases e imunidades de ITBI.

Mar/2022: STJ, no Tema 1.113, diz que a base do ITBI é o valor de mercado da transação, afastando o uso automático de “valor de referência”.

2021–2023: municípios e contribuintes divergem sobre como aplicar o Tema 796 do STF.

Jan/2025: STF anuncia que vai discutir os limites da imunidade na integralização em empresas do setor imobiliário (Tema 1.348).

2025: análises acadêmicas e de mercado mostram que o resultado afetará holdings e incorporadoras.

Base de cálculo: como fica enquanto o STF não decide

Independentemente do Tema 1.348, continua valendo o entendimento do STJ: a base do ITBI deve refletir o valor de mercado da operação e não um valor padronizado de referência municipal. 

A declaração do contribuinte goza de presunção de boa-fé, que pode ser afastada pelo fisco somente via processo administrativo regular e avaliação contraditória. 

Para quem compra ou vende, isso dá munição contra cobranças automáticas acima do preço real negociado.

Perguntas frequentes (para snippet em destaque)

ITBI incide na promessa de compra e venda?
Não. Em regra, só incide com o registro da transmissão no cartório.

Existe imunidade de ITBI na integralização de imóveis ao capital social?
Sim, mas o STF já decidiu que não alcança a parcela que excede o capital social a integralizar (Tema 796). O Tema 1.348 discutirá se essa imunidade depende da atividade da empresa.

Qual é a base de cálculo do ITBI?
O valor de mercado da operação, e não um “valor de referência” fixado pelo município, conforme STJ em repetitivo.

Riscos e oportunidades para o mercado imobiliário

Planejamento societário: operações de integralização usadas para organizar portfólios podem ganhar ou perder eficiência tributária a depender do resultado do Tema 1.348.

Incorporadoras e SPEs: estruturas que recebem terrenos em troca de participação exigirão atenção redobrada à avaliação e à alocação no capital para não gerar parcela tributável indevida.

Holdings familiares: é provável maior escrutínio das diferenças de avaliação entre valor contábil e de mercado; a documentação técnica de laudos e critérios de mensuração será decisiva.

Negociação com municípios: decisões do STJ sobre base de cálculo fortalecem contribuintes para contestar valores de referência sem respaldo em avaliação específica.

Conclusão

O STF está prestes a oferecer clareza sobre um ponto que movimenta milhões em operações societárias com imóveis. 

Enquanto o Tema 1.348 não é decidido, valem as balizas do Tema 796 do STF e do Tema 1.113 do STJ sobre base de cálculo. 

Para holdings, incorporadoras e investidores, o recado é direto: documente bem, avalie melhor e acompanhe o julgamento.

O resultado pode redefinir o mapa de custos no mercado imobiliário brasileiro.